Pour rédiger ce rapport, le Président s’est référé au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Tous les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance figurant dans ce code mis à jour en 2021.
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration et celui du conclave sont disponibles sur le site Internet du groupe.
Le conclave est à ce jour le processus utilisé pour désigner la personne apte à remplacer sans délai le P.D.G.
Dès l’origine, à la fin des années soixante, les cinq dirigeants fondateurs (G. Vincent, J. Borde, H. Fournier, M. de Sereys et G. Boreil) avaient décidé que leurs enfants n’auraient pas de postes à responsabilités au sein de l’entreprise. Le groupe a été constitué en 1986 en vue de l’introduction en bourse en 1987 au second marché de Lyon. Les buts principaux de l’introduction en bourse étaient :
✣ D’assurer la pérennité et le développement des sociétés du groupe,
✣ De faciliter pour le présent et l’avenir la liquidité du patrimoine des fondateurs,
✣ D’intéresser et satisfaire un nombre important d’actionnaires extérieurs pour permettre un bon niveau d’autonomie à des dirigeants minoritaires.
Aujourd’hui, notre flottant se situe selon Euronext à 65 % du capital. Les membres du Comex possèdent 5,9 % du capital. Sauf événement exceptionnel, nous pensons que cette part baissera naturellement avec le départ des anciens et l’arrivée de dirigeants plus jeunes.
Les salariés possèdent 4,2 % du capital en direct et via le FCPE, les investisseurs 48,6 %, et les actionnaires individuels 41,1 %.
Cette répartition du capital et l’évolution rapide de nos métiers nous ont conduits à faire évoluer notre Conseil d’Administration en 2016 et 2017.
Les administrateurs arrivés durant cette période ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des catalyseurs de l’innovation et des processus de décision des investisseurs institutionnels et individuels. La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique régnant au Conseil d’Administration. Parmi les 12 administrateurs, 5 sont des femmes et 5 sont indépendants.
Les sièges sont ainsi répartis de la manière suivante :
✣ Un administrateur et P.-D.G. de Thermador Groupe.
✣ Un administrateur et D.G. Délégué de Thermador Groupe, potentiel successeur du P.-D.G. en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale.
✣ Une administratrice référente dont la mission est définie dans le règlement intérieur.
✣ Un administrateur non libre d’intérêts proposé par notre premier actionnaire et représentant plus généralement les investisseurs institutionnels.
✣ Deux administrateurs non libres d’intérêts, dirigeants opérationnels de deux filiales commerciales du groupe.
✣ Une administratrice non libre d’intérêts représentant les salariés.
✣ Un administrateur non libre d’intérêts représentant les salariés.
✣ Deux administratrices indépendantes et un administrateur indépendant.
✣ Une administratrice indépendante représentant les actionnaires individuels.
La secrétaire du Conseil n’est pas administrateur. Cette fonction est occupée par le ou la D.G. délégué(e) en charge de la finance et de l’organisation et D.G. Déléguée de Thermador Groupe.
Cet équilibre garantit à tous les actionnaires une surveillance permanente des orientations et décisions stratégiques proposées par les dirigeants opérationnels et la régularité du fonctionnement du Conseil d’Administration.
La nomination en 2023 d’une administratrice référente amène un contre-pouvoir simple et efficace au P.-D.G. En effet, elle pilote l’auto-évaluation du Conseil d’Administration, participe à la rédaction des ordres du jour, peut demander la convocation d’une réunion du Conseil d'Administration et échange librement avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance.
Afin de conserver un contact permanent avec la réalité de nos affaires, les administrateurs participent au mois de février à la journée « objectifs, stratégies, projets et enjeux des filiales » durant laquelle les dirigeants des filiales exposent leurs visions de l’année à venir. Chaque mois, ils reçoivent les rapports rédigés par chaque dirigeant de filiale et peuvent questionner la direction du groupe sur leurs contenus. C’est avec le même objectif que nous organisons des rencontres directes entre les administrateurs et les membres du comité exécutif, au rythme des réunions du Conseil d’Administration.
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